Продажа ооо через нотариуса

Содержание

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Продажа ооо через нотариуса

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 116 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

  • заявление о вступлении в состав участников;
  • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

  • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
  • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
  • устав общества;
  • документ об учреждении юридического лица;
  • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • паспорт продавца;
  • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

  • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
  • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-skolko-stoit/

Продажа ООО в 2020 году: как оформить, пошаговая инструкция

Продажа ооо через нотариуса

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Оформление купли-продажи ООО у нотариуса

Продажа ооо через нотариуса

Сделка продажи доли ООО требует обязательного нотариального удостоверения и прохождения нескольких обязательных этапов.

В первую очередь необходимо удостовериться, что устав ООО допускает подобные сделки, а также проверить, какие ограничения и требования он накладывает.

Стандартная практика – 30-дневное приоритетное права выкупа для действующих членов общества, однако в некоторых случаях устав может продлевать этот период или вообще запрещать сделки купли-продажи с третьими лицами.

Подготовительный этап: проверка документов

Прежде чем переходить непосредственно к купле-продаже, необходимо провести подготовительный этап, в ходе которого собирается пакет документов и проверяется допустимость сделки. В частности, понадобятся такие бумаги:

  • Правоустанавливающие документы на долю. Это могут быть учредительные документы (если продажу хочет совершить учредитель) либо договор купли-продажи, по которому доля досталась нынешнему владельцу. С точки зрения операций по продаже ООО, не имеет значения, кто именно является продавцом: учредитель или человек, купивший долю уже в существующем обществе. Просто учредителю понадобится другой правоустанавливающий документ.
  • Устав ООО, в котором регламентируется процесс купли-продажи долей действующими членами общества. Если в данный документ вносились изменения, требуются также соответствующие бумаги об изменениях устава.
  • Учредительный договор. Данный документ является таким же основополагающим для предприятия, как и устав, поэтому при любых операциях с капиталом ООО он необходим.
  • Наконец, свидетельства, подтверждающие регистрацию юрлица, его занесение в реестр (ЕГРЮЛ) и постановку на налоговый учет.

Конкретный список бумаг может быть расширен, чтобы узнать полный пакет документов, необходимо обратиться за консультацией к нотариусу. Когда документы подготовлены и положения, прямо препятствующие сделке, в уставе не обнаружены, можно переходить к практической реализации сделки.

Порядок действий для оформления купли-продажи доли

Продажа ООО может осуществляться несколькими способами, но наиболее распространенный и удобный способ – с помощью сделки купли продажи. Продажу ООО проводят следующим образом:

  • Перед тем, как оформлять сделку с третьим лицом, необходимо удостовериться в том, что соблюдено право приоритетного выкупа для действующих членов ООО. Для этого необходимо направить на юридический адрес предприятия, а также каждому участнику предложение о выкупе доли. У лиц, получивших это предложение, имеется 30 дней на его принятие. С момента поступления предложения на выкуп доли по официальным каналам (письмо с отчетом о доставке на юридический адрес) начинается отсчет периода приоритетного права выкупа.
  • Следующий этап сделки – подписание договора. Если любой из дольщиков согласится совершить покупку в рамках своего приоритетного права выкупа, он имеет право заключить сделку. Если же желающих не нашлось, продажа осуществляется в пользу третьего лица. Договор купли-продажи обязательно удостоверяется нотариально, без этого он будет считаться недействительным. Нотариус проверяет наступление условий, предусмотренных в уставе (например, истечение периода в 30 календарных дней приоритетного права выкупа). После этого проводится удостоверение личности, проверка полномочий присутствующих на сделке лиц, происходит подписание документов. Таким образом имущественные права на долю официально меняют собственника.
  • Наконец, заключительный этап – оформление у нотариуса заявления Р14001. В нем указываются изменившиеся данные об участниках общества. Ведь после того, как продажа ООО завершена, в структуре собственников появляется новое лицо, а также меняются сведения об уставном капитале. Эти данные передаются в ФНС по электронным каналам, сразу после проведения регистрации.

Как видим, операции по купле-продаже имущественных прав в ООО несколько сложнее, чем другие сделки.

В первую очередь нужно подготовиться к тому, что куплей-продажей придется заниматься достаточно долго (хотя бы из-за обязательного периода приоритетного выкупа в 1 календарный месяц).

Кроме того, понадобится как минимум 2 визита к нотариусу: для оформления предварительных документов (оферты и, возможно, опциона на заключение договора, по которому будет проводиться продажа ООО).

Альтернативный вариант – оформление оферты и ее акцепт

Описанная выше схема с договором купли-продажи используется в российской правовой практике наиболее активно. Однако существует и альтернативный способ: оформление безотзывной оферты с последующим ее акцептом.

В этом случае продавец является оферентом и формально заявляет о своем желании продать долю ООО за указанную в оферте сумму.

После этого акцептовать оферту имеет право либо один из действующих дольщиков ООО (который решил воспользоваться правом приоритетного выкупа), либо третье лицо. Основные преимущества такой операции:

  • Стороны имеют возможность начать процедуры по продаже доли в компании еще до того, как остальные дольщики вообще узнали о намерениях одного из совладельцев бизнеса совершить продажу. Оферта может оформляться до того, как кто-либо из соучредителей проинформирован.
  • Оферта является универсальным коммерческим предложением с фиксированной стоимостью. Поэтому она автоматически позволяет выполнить норму касательно приоритетного права покупки. Продавцу достаточно просто отправить оферту. Если стоимость устроить кого-либо имеющего право на приоритетный выкуп, он сможет совершить сделку. Таким образом одной бумагой можно решить сразу две проблемы: инициация сделки и соблюдение норм по приоритетной продаже.
  • За счет отправки оферты на юридический адрес компании можно точно отсчитать период, предусмотренный уставом на приоритетный выкуп, поэтому не придется искать каждого учредителя и добиваться от него подписания отказа от покупки.
  • С помощью данного документа покупатель и продавец сразу определяются со стоимостью, что делает сделку более предсказуемой и управляемой, никаких сюрпризов в последний момент уже не может произойти.

Поэтому уход из общества с ограниченной ответственностью учредителя методом продажи доли проходит быстро, контролируемо и удобно. А главное, получение всех необходимых услуг возможно в нотариальной конторе.

Источник: https://www.rosnotarius.ru/oformlenie-kupli-prodazhi-ooo

Формы документов для продажи ООО

Продажа ооо через нотариуса

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия.

Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С,

где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая).

Как правило, она берётся за последние 3 года;

С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК.1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.   
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника. 

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам.

Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.   Подробее

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.
Комплект № 1

Он необходим для регистрации входа в общество:

  • заверенное нотариусом заявление р13001;
  • решение единственного учредители или протокол общего собрания;
  • лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
  • подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
  • заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
  • документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

  • заверенная нотариусом форма Р14001;
  • индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
  • решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
  • в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

  1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
  2. оферты участников;
  3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.
 Также нотариусу понадобятся следующие документы:

  1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
  2. выписка из списка участников ООО;
  3. устав общества;
  4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
  5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
  6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
  9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
  10. паспорт;
  11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
     

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

  1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  2. действующий устав;
  3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
  4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
  5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

  1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
  2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
  3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
  4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

  •   Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
  • В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
  • Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.
    Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

Шаг 5. Получение документов

После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

  1.  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  2. заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого). После этого можно сделать и следующий шаг.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/prodazha-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.