Как передать долю в ооо другому участнику

Содержание

Как Передать Долю В Ооо Другому Участнику

Как передать долю в ооо другому участнику
Дарение доли в уставном капитале ОООНеобходимые документы
Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО.

Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам.

Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли. Соответствующее решение принимается на общем собрании.

Учредитель или участник ООО вправе распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества по своему усмотрению, в том числе передать ее безвозмездно по договору дарения. При совершении такой сделки к одаряемому переходят все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с владением и распоряжением долей.

Подарить можно как полностью имеющуюся долю целиком, так и часть от нее. Передача может осуществляться другим участникам, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Сделка дарения обязательно должна быть нотариально удостоверена. При отчуждении имущества и изменении долей участников нотариус самостоятельно подает в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пакет документов, необходимый для регистрации права.

Дарение доли ООО

Если в организации состоит несколько участников, то доля каждого определяется в процентном соотношении от номинальной суммы уставного капитала, размер которого не должен быть меньше 10000 рублей. Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.

1998, для возможности распоряжаться долей ООО, член общества должен ее оплатить.

Оплата осуществляется в пределах установленного решением учредителя или соглашения членов общества срока, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.

Все действия, относительно выхода члена из общества, появления нового и изменения долей других участников подлежат государственной регистрации. Право собственности на переданную по договору дарения долю возникает у одаряемого с момента регистрации перехода права и внесения записи о новом члене в ЕГРЮЛ (ч. 12 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998).

Кому можно подарить долю

Если общество состоит из нескольких лиц и один из них решает подарить целиком свою часть уставного капитала, то заключить договор он может с одним из членов общества или несколькими сразу. В таком случае даритель выходит из ООО, а доли между остальными участниками перераспределяются.

Законом установлен перечень лиц, которым можно подарить долю в уставном капитале. Ими могут быть:

  • Другой участник общества — даритель вправе распорядиться своей долей по своему усмотрению, однако уставом может быть предусмотрена необходимость согласовать сделку со всеми участниками, поскольку размер долей других участников перераспределяется, и доля одаряемого увеличивается.
  • Третье лицо — закон не устанавливает ограничений при передаче доли третьим лицам, однако уставом общества может быть установлено условие, согласно которому отчуждение доли может быть осуществлено только участникам общества.
  • Родственник — при дарении родственнику у одаряемого отсутствует необходимость оплачивать подоходный налог на приобретенное имущество.

Требуется ли согласие других участников ООО на дарение доли

В уставе может отсутствовать запрет на отчуждение доли общества третьему лицу, однако может быть установлена обязанность перед сделкой оповещать всех участников. Такое правило применяется для возможности осуществления преимущественного права покупки доли другими членами организации.

Оповещение участников должно осуществляться путем направления письменного уведомления о намерении подарить долю. Сделать это можно лично или отправив документ по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.

Если владельцы не согласны с отчуждением доли третьему лицу, то они должны представить в письменном виде возражение, относительно проводимой сделки, в срок, не превышающий 30 дней с момента, когда они получили уведомление.

Также участники могут направить дарителю письменное согласие на распоряжение имуществом. Если все члены общества дали согласие, то даритель вправе подарить свое имущество, не дожидаясь 30 дневного срока.

Те, кто не высказал своего мнения, относительно возможности приобрести долю, считаются согласными на ее отчуждение.

Если участники отказали дарителю в возможности передать имущественное право третьему лицу, то его долю вправе приобрести по договору купли-продажи один или несколько участников. Доли могут быть выкуплены в размере действительной стоимости или установленной уставом.

Дарение между физическим и юридическим лицом

Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника.

Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли.

Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.

Ситуация, когда участник вправе безвозмездно передать юридическому лицу долю может быть предусмотрена в виде освобождения общества от имущественной обязанности по договору дарения, в соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ. Такая сделка не подлежит государственной регистрации или заверения у нотариуса, даритель вправе в письменном виде составить дарственную и подписать ее с организацией.

Как оформить дарственную на ООО

Дарение является двусторонней сделкой, поэтому передача доли в уставном капитале должна осуществляться с согласия одаряемого. Право собственности доли или ее части в уставном капитале переходит к приобретателю с момента государственной регистрации права, однако такая сделка оформляется у нотариуса.

Для оформления дарственной нотариусу необходимо предоставить:

  • договор дарения в трех экземплярах;
  • свидетельства ИНН и ОГРН;
  • устав общества;
  • заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001;
  • решение или протокол собрания о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о праве собственности и внесении изменений в учредительные документы за последние 30 дней;
  • документы, удостоверяющие личности дарителя и одаряемого;
  • документы, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.

В отдельных случаях потребуется предоставить:

  • согласие супруга, если отчуждаемое имущество нажито в период брака;
  • согласие других участников общества или доказательства их оповещения за 30 дней.

Дарение доли в уставном капитале ООО пошаговая инструкция

Для того, чтобы подарить долю в уставном капитале необходимо выполнить определенный порядок действий:

  1. Получить согласие одаряемого на передачу дара.
  2. Направить участникам общества уведомление о намерении подарить долю, если уставом установлена такая обязанность.
  3. Подождать в течение 30 дней с момента оповещения.
  4. Оплатить уставной капитал той доли или ее части, которую собственник собирается подарить.
  5. Подготовить пакет необходимых документов для регистрации перехода права.
  6. Подписать договор с одаряемым.
  7. Удостоверить сделку у нотариуса.
  8. Через 3 рабочих дня после получения документов ФНС регистрирует переход права собственности.

Нотариальное удостоверение сделки

Согласно ч. 11 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, дарение доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Нотариус осуществляет проверку:

  • полномочий лица на передачу доли;
  • наличия согласия других участников на отчуждение третьему лицу;
  • оплаты уставного капитала передаваемой доли.

Сам договор дарения можно составить самостоятельно или с помощью специалиста, однако он должен быть заверен соответствующим образом. После оформления сделки нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и в течение 2 рабочих дней передает договор со всеми необходимыми документами для регистрации в ЕГРЮЛ.

Уставной капитал ООО и его доли (читать далее…)Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав. Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнесаДарение доли в ООО как сделка
Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учета по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечет обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения. Госрегистрация перехода доли в результате дарения (читать далее…)Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трехдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав свое разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Юридическая консультация бесплатно в режиме онлайн

Заполните форму что бы задать свой вопрос:

Источник: https://biznessobzor.ru/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-porjadok-p2.html

Актуально! Дарение доли в ООО другому участнику – инструкция

Как передать долю в ооо другому участнику

Дарение доли наряду с продажей является одним из способов выхода субъекта из состава учредителей.

Несмотря на то, что закон не ограничивает лиц в возможности свободно распоряжаться принадлежащей им собственностью, в случае с долей уставного капитала такое ограничение все же может быть.

Установить его могут сами участники, формируя устав компании, где прямо указывается данный запрет. При его отсутствии участник имеет право подарить свою долю любому лицу.

В результате дарения к одаряемому переходит не только часть уставного капитала компании, но и все связанные с ней права и обязанности. Основанием для того перехода выступает надлежаще оформленная сделка.

Считать ее таковой можно лишь при соблюдении следующих условий:

  • добровольность дарителя и согласие получателя;
  • обязательная нотариальная форма;
  • государственная регистрация.

Что касается согласия остальных участников, то в случае с дарением оно не требуется, так как об этом нет прямого указания в Федеральном Законе 14-ФЗ. Будущий даритель обязан уведомлять учредительное собрание о своем намерении только при наличии такого условия в уставе.

Если согласие требуется, то собственник направляет на имя общества и каждого участника письменное извещение. По сути оно носит характер оферты и содержит предложение о получении доли в дар. Если в течение 30 дней никто из участников не изъявил такого желания, даритель выбирает одаряемого из числа третьих лиц.

Оформление сделки

[imp]

Частый вопрос – дарение заверяется нотариально или нет?

Сделка по безвозмездной передаче доли составляется в письменном виде и обязательно заверяется нотариусом. Исключением являются случаи, когда сторонами соглашения выступают соучредители одного и того же субъекта и, если в качестве одаряемого выступает само общество.

[/imp]

В процессе заверения нотариус выясняет действительную принадлежность имущества продавцу. В качестве доказательства используется актуальная выписка из ЕГРЮЛ с указанием размера доли и персональных данных ее владельца. Также в выписке отражается информация о наличии правовых обременений в виде залога, ареста и т.д.

Кроме этого, задача нотариуса — удостовериться в том, что даритель находится во вменяемом состоянии и отчуждает свою собственность добровольно, без какого-либо давления. При возникновении сомнений в «чистоте» сделки нотариус откажет в ее заверении.

Важно! Стороны имеют право отказаться от дарения в любой момент до его нотариального удостоверения. В этом случае нотариус признает дарение несостоявшимся, о чем в течение 3 суток уведомляет общество.

Список документов

Для совершения сделки требуются:

  • паспорта сторон;
  • копия устава компании, ОГРН, ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее, чем за 5 дней до подписания договора;
  • документ о праве собственности дарителя на отчуждаемую долю (выдается в банке или бухгалтерии ООО);
  • разрешение других участников (при необходимости);
  • согласие второго супруга дарителя, если на момент заключения договора он состоит в зарегистрированном браке (если доля приобретена до вступления в брак, такое согласие не требуется);
  • заявление на регистрацию по форме Р14001;
  • договор.

Данные документы предъявляются нотариусу в ходе заключения сделки после чего передаются в налоговые органы для регистрации перехода права собственности. Обращение в «налоговую» входит в обязанности нотариуса или уполномоченного представителя компании. В течение 2 дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ нотариус или уполномоченный извещают об этом учредительное собрание.

[imp]Важно! Договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит обязательной государственной регистрации. Без таковой он считается недействительным, как и все права и обязанности, вытекающие из него.[/imp]

Сроки

Каждый из этапов сделки совершается за определенное время, которое почти всегда зависит от самого продавца.

Так, составление договора и подготовка документов в среднем занимают от 2 дней до недели. Подписание и нотариальное заверение происходит за 1 день.

Государственная регистрация перехода права собственности — 3 дня. Таким образом общий срок дарения составляет приблизительно 7-10 дней.

Если в уставе компании предусмотрена обязанность уведомления общего собрания, то этот срок увеличивается еще на 30 дней. В течение этого времени продавец еще не вправе совершать со своей долей каких-либо операций.

Источник: https://ooo4u.ru/darenie-doli-v-ooo/

Как продать ООО с историей, если ты единственный учредитель – методика. Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Как передать долю в ооо другому участнику
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. 

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 653-60-72 (добавочный 784). Это быстро и бесплатно!

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель.

Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя.

Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить.

Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

  • выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
  • тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
  • правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Передача доли в ООО другому участнику

На основании ст. 93 ГК РФ, передача доли иным участникам общества возможен следующими способами:

  • путем оформления сделки;
  • законным переходом прав на долю;
  • в соответствии с положениями законодательства о переходе прав.

Источник: https://911urist.com/biznes/kak-prodat-ooo-firmu-s-odnim-uchreditelem-instrukciya.html

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Как передать долю в ооо другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Как подарить долю в ооо другому участнику, родственнику и третьему лицу – БТИ

Как передать долю в ооо другому участнику

Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник. Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

  1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
  2. Договор обязательно заверяется нотариально.
  3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
  5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
  6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.

В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.

Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.

Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.

Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

  • паспорта сторон;
  • письменное согласие всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на долю в ООО;
  • квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли;
  • учредительные документы;
  • письменное разрешение супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Шаг первый: Получите согласие остальных участников. Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.

Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.

Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.

Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.

Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:

  1. Сократить долю за счёт переуступки части одному из соучредителей, который произведёт доплату.
  2. Предложить соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить доли.
  3. Распределить неоплаченную часть пропорционально доли всех партнёров.

Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику

Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.

Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

Дарение доли в ООО другому ООО

При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:

  1. Поставить в известность всех учредителей и участников ООО о своих намерениях (в виде заявления).
  2. Передать заявление руководству ООО.
  3. Получить в течение 30 дней письменный отказ всех соучредителей о выкупе отчуждаемой доли.
  4. Оформить договор дарения.
  5. В итоге одаряемая компания должна будет оплатить госпошлину и услуги нотариуса.

В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.

Регистрация договора

После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:

  • смена состава участников ООО;
  • модификация размера долевого участия;
  • смена владельца доли в ООО;
  • изменение номинальной стоимости долей.

По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.

Налогообложение в случае дарения доли в ООО

Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:

  1. Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
  2. Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
  3. Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.

Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.

В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.

Дарение доли в ООО третьему лицу, родственнику, другому участнику

Сделка дарения имущества не является самым выгодным способом передать собственность в другие руки, так как одариваемому придется заплатить налог. Зато дарение доли в ООО родственнику освобождает от налогообложения.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.  

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону

8 (499) 350-44-96

Это быстро и бесплатно!

Устав и Закон об ООО

Законодательство РФ разрешает подарить часть бизнеса без согласия других учредителей, если в уставе предприятия не накладывается ограничения на такую операцию. В противном случае необходимо будет заручиться согласием остальных учредителей.

Сделать это можно лично вручив уведомление генеральному директору. При этом составляется два экземпляра, один из которых после подписания остается у дарителя. Если личная встреча по каким либо обстоятельствам невозможна или нежелательна, уведомление отсылается заказным письмом, по почте.

Соучредителям дается 30 дней, чтобы принять решение и выразить свое согласие или несогласие. Если по прошествии этого срока ответа не получено, то считается, что партнеры не возражают против проведения сделки.

Но до момента подписания документов по передачи доли партнер имеет возможность отказаться от согласия, и потребовать другого распределения долей. Дарить можно только ту часть, которая фактически оплачена на момент подписания договора, то есть в уставной капитал в денежной или иной форме осуществлен платеж.

Перед тем как подарить долю в ООО третьему лицу, ее необходимо выкупить. В противном случае можно:

  1. Уменьшить долю за счет переуступки другому соучредителю. Он осуществляет доплату, и его влияние на решения увеличивается.
  2. Предложить уменьшить уставной капитал, с перераспределением долей. Но он не может быть менее 10 000 рублей.
  3. Распределить невыкупленную часть пропорционально доли всех партнеров.

В том случае, если продажа или дарение доли в ООО третьему лицу запрещено уставом, придется его переписывать. Для этого созывается собрание учредителей, на повестку дня выносится вопрос об изменении устава компании.

Если есть согласие всех сторон, то придется переписывать устав или вносить в него дополнения, заполнять форму Р13001 и заверять его у нотариуса. Так же будет нужно заплатить государственную пошлину в размере 800 руб. В этой сделке есть еще несколько заинтересованных сторон:

  • Одариваемое лицо. Получение в собственность компании несет не только права, но и обязанности по ее управлению и уплате налога. Поэтому нужно, чтобы лицо выразило согласие в письменном виде, подписав договор дарения.
  • Вторая половинка. Имущество, нажитое в браке, считается совместным. Его нельзя продать, обменять или подарить без согласия супруги или супруга.

Перераспределение долей между учредителями ООО происходит без привлечения нотариуса.

Пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция дарения доли в ООО другому участнику без нотариуса невозможна. Без нотариуса можно обойтись только при регистрации ООО, во всех остальных случаях он заверяет подписи заинтересованных сторон. Поэтому после того, как получено согласие всех участников сделки, надо идти к нотариусу с готовым пакетом документов:

  • Заявление по форме Р14001. Это утвержденная форма для внесения изменения в сведения об ООО в ЕРГЮЛ.
  • Договор дарения. Его подписывают в присутствии нотариуса, и потребуется 3 экземпляра – для дарителя, одариваемого и нотариуса.
  • Согласие от соучредителей. В том случае, если они дали письменное согласие. Его отсутствие грозит опротестовыванием сделки, поэтому если согласия нет, требуется представить уведомление, подписанное генеральным директором не позднее, чем за 30 дней.
  • Нотариально заверенное согласие супруги или супруга.
  • Заверенную копию устава, в которой нет запрета на продажу или дарение доли бизнеса.
  • Свидетельства об индивидуальном номере налогоплательщика (ИНН) и основном государственном регистрационном номере (ОГРН).
  • Выписку из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Документ должен быть сделан не позднее чем за 30 дней до подписания договора дарения.
  • Документ, который свидетельствует об отсутствии задолженностей по оплате уставного капитала дарителем.
  • Личные документы всех участников сделки.

Источник: https://orenbti.ru/zemlya/kak-podarit-dolyu-v-ooo-drugomu-uchastniku-rodstvenniku-i-tretemu-litsu.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.